中華人民共和國國務院令

第784號

《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》已經2024年6月7日國務院第34次常務會議通過，現予公布，自公布之日起施行。

總理 李強

2024年7月1日

國務院關于實施《中華人民共和國公司法》注冊資本登記管理制度的規(guī)定

第一條 為了加強公司注冊資本登記管理，規(guī)范股東依法履行出資義務，維護市場交易安全，優(yōu)化營商環(huán)境，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法），制定本規(guī)定。

第二條 2024年6月30日前登記設立的公司，有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。

公司生產經營涉及國家利益或者重大公共利益，國務院有關主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務院市場監(jiān)督管理部門可以同意其按原出資期限出資。

第三條 公司出資期限、注冊資本明顯異常的，公司登記機關可以結合公司的經營范圍、經營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產規(guī)模等進行研判，認定違背真實性、合理性原則的，可以依法要求其及時調整。

第四條 公司調整股東認繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限，或者調整發(fā)起人認購的股份數等，應當自相關信息產生之日起20個工作日內通過國家企業(yè)信用信息公示系統向社會公示。

公司應當確保前款公示信息真實、準確、完整。

第五條 公司登記機關采取隨機抽取檢查對象、隨機選派執(zhí)法檢查人員的方式，對公司公示認繳和實繳情況進行監(jiān)督檢查。

公司登記機關應當加強與有關部門的信息互聯共享，根據公司的信用風險狀況實施分類監(jiān)管，強化信用風險分類結果的綜合應用。

第六條 公司未按照本規(guī)定調整出資期限、注冊資本的，由公司登記機關責令改正；逾期未改正的，由公司登記機關在國家企業(yè)信用信息公示系統作出特別標注并向社會公示。

第七條 公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷，或者通過其住所、經營場所無法聯系被列入經營異常名錄，出資期限、注冊資本不符合本規(guī)定且無法調整的，公司登記機關對其另冊管理，在國家企業(yè)信用信息公示系統作出特別標注并向社會公示。

第八條 公司自被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷之日起，滿3年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于60日。

公告期內，相關部門、債權人以及其他利害關系人向公司登記機關提出異議的，注銷程序終止。公告期限屆滿后無異議的，公司登記機關可以注銷公司登記，并在國家企業(yè)信用信息公示系統作出特別標注。

第九條 公司的股東或者發(fā)起人未按照本規(guī)定繳納認繳的出資額或者股款，或者公司未依法公示有關信息的，依照公司法、《企業(yè)信息公示暫行條例》的有關規(guī)定予以處罰。

第十條 公司登記機關應當對公司調整出資期限、注冊資本加強指導，制定具體操作指南，優(yōu)化辦理流程，提高登記效率，提升登記便利化水平。

第十一條 國務院市場監(jiān)督管理部門根據本規(guī)定，制定公司注冊資本登記管理的具體實施辦法。

第十二條 上市公司依照公司法和國務院規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會中設置審計委員會，并載明審計委員會的組成、職權等事項。

第十三條 本規(guī)定自公布之日起施行。